会社の解散と登記

解散決議から清算結了までの一連の手続きは次のとおりです。
このうち，③以降が清算人の業務です。

①会社の解散決議（特別決議）
②株主総会で清算人を選任，総会で選任しない場合は取締役が清算人に就任
③解散と清算人就任の登記
④解散公告（官報）の申込み・債権者への通知（債権者に債権申出の催告）
⑤会社財産の調査，財産目録・貸借対照表の作成
⑥株主総会を招集し，⑤の承認を得る
⑦債権の取立て
⑧催告期間満了
⑨債務の履行
⑩残余財産の分配
⑪清算結了
⑫株主総会を招集し，清算事務が結了したことに株主の承認を得る⇒法人格の消滅
⑬清算結了登記（登記記録（登記簿）の閉鎖）

清算人は，就任後遅滞なく，会社の債権者に対し，会社が解散したので一定の期間内に債権を申し出るよう催告します。この申出期間は２か月を下ることができません。
債権者の連絡先が分かるところは個別に催告し，官報による公告もしなければなりません。

債権者の申し出により，予想以上に債務が多く，保有財産で債務の弁済ができない債務超過であることが判明した場合，清算人は，特別清算の申立てを裁判所にする必要があります。この場合は，裁判所の監督のもとで清算手続きを進めていくことになります。

（1）みなし解散とは

実際は業務を行っていないのに登記だけ残っている会社が少なくありません。このような「休眠会社」を整理するため，法務局は，会社宛てに「まだ仕事しているの？」と連絡し，２か月以内に返事がない場合には登記官の職権で解散登記をします。
対象となるのは，最後の登記から12年を経過している株式会社です（特例有限会社は含まれません。因みに最後の登記から5年を経過している一般社団法人や一般財団法人も対象となります）。なお，12年の間に会社の謄本や印鑑証明書をとっても，登記をしなければ休眠扱いとなります。また，この休眠会社の整理は毎年行われています。一度ご自分の会社の登記情報や謄本をとって，いつ登記したか確認するのが安全かと思います。

（2）解散の効果
この「みなし解散」も，普通の解散と同じで，会社は消滅せずに「清算株式会社」として存続しています。しかし，解散によって取締役は退任しますので，急に印鑑証明書が必要となって法務局に行っても印鑑証明書は取れません。
みなし解散されて10年以上経つと登記記録（登記簿）が閉鎖されることがあります（商業登記規則81①）。この場合も会社は依然として存続していますが，世間からは見えない所に行ったことにはなります。
（3）会社の復活
「みなし解散」の登記から３年以内に株主総会の特別決議で会社を継続（復活）することができます。この際に，一般的な小規模の会社であれば
　法定清算人（元の取締役や代表取締役）の就任登記　9,000円
　会社継続登記　30,000円
　取締役就任の登記　10,000円
　監査役設置会社の定めの廃止及び株式の譲渡制限に関する規定の変更　30,000円
の合計79,000円の登録免許税が必要です。
なお，会社を継続すると，登記を長期間しなかったとして，ちょっと高額の過料の処罰を受けることになります。