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会社の解散

会社は,解散しただけではなくなりません。会社が清算手続きを完了させて,株主総会の承認を得たときに会社の法人格が消滅します。

解散しただけでは商店のシャッターを下ろしただけのようなものです。店の中には商品も残っているし,売掛金も買掛金もそのままです。その後,

①在庫商品の処分(閉店セールで売ったり,問屋に返品するなど)
②売掛金を回収し,未払い金の支払いを済ませ
③取引先に挨拶し,未払い金などのないことを確認
④店の看板を下ろす
というようなことをして,店は完全に閉店します。

会社も同じです。会社が解散した直後は,会社には債権(売掛金など)債務(借入金や未払いの税金など)が残っています。債権は取立て,債務は履行して清算手続を進め,プラスマイナスゼロになった時に清算事務が結了します。そして,株主総会において清算結了の内容・結果について承認を得てやっと会社が消滅します。
なお,清算結了する前までなら,株主総会の特別決議で会社の継続(解散をやめて会社を再開)をすることができます。

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解散事由

解散清算人の経費が安い

会社の解散事由は次のとおりです。

  1. 存続期間の満了
  2. 解散事由の発生
  3. 株主総会の決議
  4. 合併
  5. 破産
  6. 裁判所の解散命令
  7. 休眠会社のみなし解散

清算人の就任・選任

会社が解散すると,取締役は全員退任しますので,以後,会社を代表し清算事務を進めていく清算人が必要となります。次の人が清算人となります。
①定款で定める者(定款に解散後の清算人を定めておく会社はほとんどない)
②株主総会で選任された者
③取締役(①②がいない場合に就任:法定清算人といいます)
清算人は,会社の解散と清算人就任の登記をしなければなりません。

清算人の業務

解散決議から清算結了までの一連の手続きは次のとおりです。
このうち,③以降が清算人の業務です。

①会社の解散決議(特別決議)
②株主総会で清算人を選任,総会で選任しない場合は取締役が清算人に就任
③解散と清算人就任の登記
④解散公告(官報)の申込み・債権者への通知(債権者に債権申出の催告)
⑤会社財産の調査,財産目録・貸借対照表の作成
⑥株主総会を招集し,⑤の承認を得る
⑦債権の取立て
⑧催告期間満了
⑨債務の履行

残余財産の分配
清算結了
株主総会を招集し,清算事務が結了したことに株主の承認を得る⇒法人格の消滅
清算結了登記(登記記録(登記簿)の閉鎖)

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官報公告・債権者への通知

官報公告
官報公告

この官報公告は39,482円(税込み)です

清算人は,就任後遅滞なく,会社の債権者に対し,会社が解散したので一定の期間内に債権を申し出るよう催告します。この申出期間は2か月を下ることができません。
債権者の連絡先が分かるところは個別に催告し,官報による公告もしなければなりません。

債権者の申し出により,予想以上に債務が多く,保有財産で債務の弁済ができない債務超過であることが判明した場合,清算人は,特別清算の申立てを裁判所にする必要があります。この場合は,裁判所の監督のもとで清算手続きを進めていくことになります。

休眠会社のみなし解散

みなし解散,格安で復活

(1)みなし解散とは

実際は業務を行っていないのに登記だけ残っている会社が少なくありません。このような「休眠会社」を整理するため,法務局は,会社宛てに「まだ仕事しているの?」と連絡し,2か月以内に返事がない場合には登記官の職権で解散登記をします。
対象となるのは,最後の登記から12年を経過している株式会社です(特例有限会社は含まれません。因みに最後の登記から5年を経過している一般社団法人や一般財団法人も対象となります)。なお,12年の間に会社の謄本や印鑑証明書をとっても,登記をしなければ休眠扱いとなります。また,この休眠会社の整理は毎年行われています。一度ご自分の会社の登記情報や謄本をとって,いつ登記したか確認するのが安全かと思います。

(2)解散の効果
この「みなし解散」も,普通の解散と同じで,会社は消滅せずに「清算株式会社」として存続しています。しかし,解散によって取締役は退任しますので,急に印鑑証明書が必要となって法務局に行っても印鑑証明書は取れません。
みなし解散されて10年以上経つと登記記録(登記簿)が閉鎖されることがあります(商業登記規則81①)。この場合も会社は依然として存続していますが,世間からは見えない所に行ったことにはなります。

(3)会社の復活
「みなし解散」の登記から3年以内に株主総会の特別決議で会社を継続(復活)することができます。この際に,一般的な小規模の会社であれば
 法定清算人(元の取締役や代表取締役)の就任登記 9,000円
 会社継続登記 30,000円
 取締役就任の登記 10,000円
 監査役設置会社の定めの廃止及び株式の譲渡制限に関する規定の変更 30,000円
の合計79,000円の登録免許税が必要です。
なお,会社を継続すると,登記を長期間しなかったとして,ちょっと高額の過料の処罰を受けることになります。

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解散・清算結了の登記費用


 
 会社解散
清算人就任 
 清算結了  みなし解散
会社継続※
登録免許税 30,000円
9,000円

2,000円

79,000円
事前調査 334円 334円 334円
登記簿謄本 500円 500円 500円

送付費用

740円 740円 740円
書類作成 10,000円 10,000円 25,000円
登記申請 15,000円 15,000円 20,000円
合計(税込み) 65,574円 28,574円 125,574円

※登記の内容によって,報酬部分は若干変動します。
※実費部分は,取得する謄本の通数などによって若干変動します。
※みなし解散会社の継続は,継続のほかに法定清算人の就任,新たな役員の選任,監査役設置会社の定めの廃止及び株式の譲渡制限に関する規定の変更を含んでいます。官報公告費用や債権者催告費用は含んでいません。